Уменьшение уставного капитала АО

Следует отметить, что несоответствие стоимости чистых активов установленным требованиям не влечет за собой автоматической ликвидации юридического лица. Заявляя подобный иск в суд, налоговый орган обязан доказать, что допущенные обществом нарушения являются существенными и неустранимыми, поскольку п. 2 ст. 61 ГК РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, что подтверждается и многочисленной арбитражной практикой.
По мнению Конституционного Суда Российской Федерации, изложенному в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду — с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, — принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Иными словами, принятие обществом необходимых мер по улучшению своего финансового состояния может служить основанием для отказа судом в иске налогового органа. Одной из возможных мер является уменьшение уставного капитала и приведение его в соответствие с величиной чистых активов, которое может быть добровольным и обязательным. Обязательное уменьшение уставного капитала акционерного общества проводится:

  • по истечении года с момента перехода к обществу прав на свои акции, не оплаченные полностью в течение установленного срока;
  • если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала;
  • по истечении года с момента приобретения обществом своих акций.

В то же время акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.
В соответствии с действующим законодательством (ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 03.06.2009)) уменьшение уставного капитала акционерного общества может производиться:

  • путем уменьшения номинальной стоимости акций;
  • путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций.

Кроме того, уменьшение уставного капитала может осуществляться путем погашения акций, выкупленных обществом у своих акционеров по их требованию (ст. 75 Закона N 208-ФЗ).
Уменьшение уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ, п. 5.1.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (ред. от 12.08.2008)).
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала должны быть определены:

  • величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
  • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
  • номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
  • сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

При уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены: выплата всем акционерам денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Каждому акционеру должны передаваться эмиссионные ценные бумаги одинаковой категории, выпущенные одним и тем же эмитентом, количество которых составляет целое число, и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.
Если уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой акционерам денежных средств и (или) передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, необходимо соблюдение следующих условий (п. 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг):

  • отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал акционерного общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества;
  • список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества и связанных с уменьшением его уставного капитала;
  • в результате произведенных выплат стоимость чистых активов акционерного общества не должна стать меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих акционерному обществу, и размер его чистых активов определяются по данным бухгалтерской отчетности за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
Следует отметить, что акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций в следующих случаях:

  • до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
  • до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона N 208-ФЗ;
  • если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
  • если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
  • до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
  • в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

Еще одним способом уменьшения уставного капитала является выкуп собственных акций как у акционеров, так и на вторичном биржевом рынке (в случае если акции общества свободно обращаются на рынке).
Законодательно установлен ряд ограничений по выкупу обществом собственных размещенных акций (ст. ст. 72, 73 Закона N 208-ФЗ):

  • общество не может принимать решение о приобретении им акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала;
  • выкуп с целью погашения запрещен, если это повлечет за собой уменьшение размера уставного капитала ниже его минимально возможного значения;
  • выкуп запрещен до полной оплаты уставного капитала;
  • выкуп запрещен в случае, если акционерное общество отвечает критериям несостоятельности, банкротства;
  • выкуп запрещен, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, если она превышает номинальную стоимость определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо может стать меньше их размера в результате приобретения акций.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров исходя из их рыночной стоимости (ст. 77 Закона N 208-ФЗ), в обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми оценщиками. Если иное не установлено уставом общества, то оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть менее 30 дней.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается только общим собранием акционеров. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию, не ранее чем через 90 дней с момента принятия соответствующего решения.
При уменьшении размера уставного капитала необходимо соблюдать права кредиторов — в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (ст. 30 Закона N 208-ФЗ). При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
После внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества информация об уменьшении уставного капитала отражается в бухгалтерском учете следующими записями:
Дебет 80 «Уставный капитал», Кредит 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» — уменьшение уставного капитала с осуществлением выплат акционерам;
Дебет 80 «Уставный капитал», Кредит 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — уменьшение уставного капитала до размера чистых активов.

Источник: «Финансовая газета», 2009, N 43>Уменьшение уставного капитала

Содержание

Причины и условия

Уменьшение размера уставного капитала может быть добровольным или принудительным. Если процедура проводится в добровольном порядке, то участники общества получают сумму в соответствии со своей долей. При этом доля каждого владельца акций остается прежней.

Для наглядности рассмотрим пример: акционерами компания являются два гражданина, доли определены в размере 80% и 20% акций. Уставный капитал организации составляет 200 тыс. рублей. Принято решение уменьшить его до 150 тыс. рублей. В таком случае суммы, которые получат акционеры, составят 40 тыс. рублей и 10 тыс. рублей соответственно. При этом доля акций участников не изменится.

Получение части уставного капитала физическим лицом требует выплаты НДФЛ, поскольку в Письме Минфина России от 21.01.2016 № 03-04-05/2050 указано, что внесенная участником сумма больше не является его собственностью, а ее возвращение является налогооблагаемым доходом.

Принудительное уменьшение уставного капитала может быть произведено по двум причинам:

  • стоимость активов организации меньше стоимости уставного капитала. В первый год деятельности общества такая ситуация допустима, в дальнейшем юридическое лицо обязано уведомить налоговую инспекцию о данном факте и провести процедуру уменьшения;
  • общество получает долю одного из участников, сложившего полномочия, но не распределяет сумму. У организации есть 12 месяцев, чтобы определиться, что делать с долей лица, покинувшего компанию. Если этого не происходит, нераспределенный капитал должен быть погашен и выведен из распоряжения организации.

Если присутствует хотя бы одна из указанных проблем, придется уменьшить уставный капитал.

Порядок процедуры

Действующим законодательством предусмотрен порядок действий, который обязана соблюсти каждая компания при уменьшении уставного капитала. Он насчитывает четыре шага:

  1. собрание учредителей. Предложение должно быть одобрено не менее, чем 2/3 акционеров. На этом же этапе принимаются изменения в устав организации. Если общество имеет единственного учредителя, подобные решения принимает только он;
  2. извещение налоговой службы. После проведения собрания необходимо подготовить и подать нотариально заверенное заявление по форме Р14002. Подписывает его непосредственно руководитель предприятия. После рассмотрения ФНС вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ;
  3. извещение кредиторов. Организация направляет два сообщения в «Вестник государственной регистрации». Первое — после получения выписки из ЕГРЮЛ, второе — через месяц после первой записи;
  4. подача документов. После повторной публикации необходимо вновь обратиться в налоговую инспекцию и подготовить следующие документы: протокол собрания учредителей, устав, квитанцию об оплате государственной пошлины, заявление по форме Р13001, номера опубликованный извещений о внесении изменений в учредительные документы, расчет стоимости активов.

После рассмотрения пакета документов, налоговый орган регистрирует изменения и направляет на имя организации новый устав, а также выписку из ЕГРЮЛ.

Способы

Уменьшение уставного капитала осуществляется одним из возможных способов:

  • уменьшение номинальной стоимости каждого участника акционерного общества. Такой путь предусматривает разделение выводимой суммы в соответствии с долей каждого члена организации, однако уменьшения долей не происходит;
  • погашение доли, принадлежащей обществу. Данный вариант позволяет сохранить суммы, внесенные каждым членом организации.

Законодательство не запрещает совмещать эти способы, поэтому величина уставного капитала может быть уменьшена одновременно для всех участников и для общества.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества: общие положения

Уставной капитал (далее — УК) акционерного общества (далее — АО), подробнее о котором можно узнать в статье «Размер уставного капитала акционерного общества (нюансы)», не является статичной величиной, в т. ч. юридическим фактом (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.10.2013 по делу № А45-2239/2013). Следовательно, возможно как уменьшение, так и увеличение уставного капитала акционерного общества.

Уменьшение УК общества, возможность произвести которое предусмотрена ст. 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 29–30 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, может быть осуществлено 2 способами:

  • уменьшением номинальной стоимости акций АО;
  • уменьшением (сокращением) общего количества акций АО.

Уменьшение числа акций, в свою очередь, возможно через приобретение части акций или их погашение, но в обоих случаях, если это предусмотрено уставом АО.

Законодателем установлено специальное правило: решения об уменьшении УК должны приниматься только акционерами на общем собрании акционеров квалифицированным большинством (¾ голосов).

ВАЖНО! Не всякое формальное уменьшение УК, указанного в уставе АО, будет таковым с точки зрения закона (см. постановление 8-го арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу № А70-7007/2014).

Мотивы уменьшения УК АО могут быть как добровольными, так и обязательными. Рассмотрим их подробнее в следующих разделах нашей статьи.

Описываемые нюансы уменьшения УК АО актуальны для всех юридических лиц такой организационно-правовой формы, однако для некоторых из них правовое регулирование осуществляется отдельно. Так, например, уменьшение размера УК в кредитных организациях регулируется указанием Банка России от 24.03.2003 № 1260-У, п. 6 которого содержит расширенный перечень соответствующих действий/мероприятий.

Минимальный размер уставного капитала после уменьшения (нюансы)

В п. 1 ст. 29 закона № 208-ФЗ, на что дополнительно обращает внимание пленум ВАС РФ в п. 11 постановления «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19, вопрос о допустимом размере УК АО после его уменьшения решается дифференцированно.

Он ставится в зависимость от обязательности или добровольности осуществления процедуры:

  • при уменьшении УК ввиду императивных требований закона, которые обязывают АО осуществить эту процедуру (см. подробно следующий раздел нашей статьи), он должен быть не ниже минимального размера УК на дату государственной регистрации (создания) АО;
  • при уменьшении УК АО не по императивным требованиям закона, а по инициативе самого общества размер УК АО после этой процедуры должен быть не ниже минимального размера УК на дату подачи документов для государственной регистрации изменений в уставе / новой редакции устава.

Однако из данного правила есть исключения. Так, например, согласно пп. 1, 3 ст. 189.50 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ если в АО — кредитной организации действует временная администрация, то размер УК может быть уменьшен не только до указанного выше размера, но и до 1 руб.

Подробнее на данной ситуации останавливаться не будем ввиду значительной специфики правового регулирования деятельности кредитных организаций и осуществления банкротства.

Собственные акции АО и уменьшение уставного капитала как обязанность АО

Уменьшение УК АО в обязательном порядке закон также предусматривает в случае, когда АО не реализовало свои акции, которые перешли ему в собственность, в установленный законодателем срок.

В свою очередь, такая обязанность по уменьшению УК АО может возникнуть:

  • при выкупе у акционеров размещенных акций (п. 6 ст. 76 закона № 208-ФЗ);
  • приобретении у акционеров размещенных акций (п. 3 ст. 72 закона № 208-ФЗ);

ВАЖНО! Уменьшение УК в такой ситуации выступает альтернативой продаже этих акций по рыночной цене, а не единственно возможным действием.

  • неоплаты учредителями АО акций в течение установленного законом (1 год) или договором о создании АО срока после создания АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).

ВАЖНО! Наличие у АО оснований для уменьшения УК в силу требований закона не только влечет за собой возникновение этой обязанности, но и накладывает определенные ограничения. Так, например, в указанной ситуации запрещается осуществлять дополнительный выпуск акций (см. постановление ФАС Московского округа от 19.12.2007 по делу № А40-14391/06-84-94 и др.).

Ст. 29 закона № 208-ФЗ не предполагает уменьшение УК в связи с реорганизацией/ликвидацией АО.

Подробно на всех вариантах и случаях уменьшения УК АО в данной статье мы останавливаться не будем. Отметим, однако, что каждый способ предполагает определенный набор условий его применения и алгоритм действий, которые заинтересованным лицам необходимо соблюдать.

Так, например, для выкупа акций обществом предусмотрен определенный срок и особая процедура записи о переходе прав на акции, а для приобретения обществом своих акций — ограничение их приобретаемого количества (10%) и т. д.

Уменьшение и увеличение УК: государственная регистрация

Документы на регистрацию уменьшения УК подаются не ранее чем через 90 дней после принятия решения об этом. При этом уведомить ФНС о таком решении нужно в течение 3 дней.

АО обязано уведомить регистрирующий орган об уменьшении УК, направив заявление по форме Р14002.

Не следует путать указанное уведомление с заявлением о государственной регистрации изменений в устав АО (по форме Р13001), т. к. у данных документов разные:

  • правовые цели;
  • правовые последствия;
  • порядок действий (уведомление и регистрация);
  • обязанности по уплате государственной пошлины;
  • сроки представления документов.

В зависимости от способа уменьшения УК АО и добровольности/обязательности этой корпоративной процедуры набор необходимых для внесения изменений в устав АО (или принятия устава в новой редакции) документов будет отличаться. Единственный документ, который необходим в любом случае, — решение общего собрания акционеров об уменьшении УК АО.

Как и уменьшение УК АО, его увеличение требует государственной регистрации и внесения изменений в устав АО (или утверждения устава в новой редакции).

ВАЖНО! Следует отличать увеличение УК АО от внесения акционерами в имущество АО вкладов, призванных обеспечить деятельность АО и/или профинансировать что-либо (ст. 32.2 закона № 208-ФЗ). Последние никак не влияют ни на размер номинальной стоимости акций, ни уставного капитала. В связи с этим государственная регистрация таких вкладов также не требуется.

Ситуации, в которых запрещено уменьшать УК

Наряду с запретом уменьшать УК до размера меньше минимального (в предусмотренных случаях, см. соответствующий раздел нашей статьи), в п. 4 ст. 29 закона № 208-ФЗ законодатель устанавливает дополнительные запреты на такое уменьшение:

  • до полной оплаты всего УК;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены;
  • если на день принятия решения об уменьшении УК АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если такие признаки появятся после начала процедуры уменьшения УК в связи с ней;
  • если на день принятия решения об уменьшении УК стоимость его чистых активов меньше размера УК и резервного фонда, а также иных денежно-финансовых величин (ликвидационной стоимости привилегированных акций и т. д.);
  • до момента полной выплаты дивидендов, которые были объявлены, но не выплачены.

ВАЖНО! Специализированное финансовое общество и общество проектного финансирования согласно ст. 15.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ не вправе принимать решение об уменьшении своего УК в принципе.

Таким образом, уменьшение УК АО, будучи как добровольным, так и обязательным, может быть осуществлено различными способами, каждый из которых сопряжен с большим количеством нюансов. При этом важным должно стать знание итогового минимума УК, а также понимание необходимых регистрационных действий и возможных налоговых последствий.

Записи созданы 1260

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх