Реорганизация путем слияния бюджетных учреждений

Особенности реорганизации бюджетного образовательного учреждения в форме присоединения

Особенности реорганизации бюджетного образовательного учреждения в форме присоединения

Согласно ч. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (части первой) -ФЗ (далее – ГК РФ) существует пять возможных форм реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. В целях укрупнения можно использовать две формы: слияние и присоединение.

В результате слияния вместо двух (нескольких) существующих юридических лиц (А и Б) возникает новое, единое юридическое лицо (В): А + Б = В. При этом А и Б прекращают свою деятельность (исключаются из ЕГРЮЛ), а В ее начинает (вносится в ЕГРЮЛ и получает новый ИНН).

В результате присоединения к одному юридическому лицу (А) присоединяется другое юридическое лицо (Б): А + Б = А. При этом Б прекращает свою деятельность (исключается из ЕГРЮЛ), а А ее продолжает (сохраняет ИНН).

ВниманиеРеорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (пп. 2, 5 ст. 16 Федерального закона -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Рассмотрим более подробно особенности реорганизации бюджетного образовательного учреждения в форме присоединения.

После того как учредитель образовательного учреждения (далее – ОУ) издал соответствующий правовой акт (приказ, распоряжение) о реорганизации, администрация ОУ должна создать комиссию по реорганизации и издать свой правовой акт (приказ, распоряжение) о реорганизационных процедурах. В данном акте следует поэтапно отразить все необходимые мероприятия, а также указать сроки их проведения и фамилии ответственных лиц. Каковы же эти мероприятия?

Образовательное учреждение направляет в налоговый орган сообщение о реорганизации. Такое сообщение заполняется по форме № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации», утв. приказом ФНС России от 01.01.2001 № ММВ-7-6/362@.

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ и подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (части первой) -ФЗ (далее – НК РФ) сообщение (уведомление) о реорганизации должно быть направлено в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц сообщение направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Образовательное учреждение направляет соответствующие уведомления во внебюджетные фонды – Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. Такие уведомления составляются в простой письменной форме на бланке ОУ в двух экземплярах и заверяются подписью руководителя. На втором экземпляре ставится отметка о принятии его соответствующим фондом.

Согласно требованиям п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона -ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» это также следует сделать в течение трех рабочих дней.

Образовательное учреждение направляет в налоговый орган сообщение по форме № Р12003 «Заявление-уведомление о начале процедуре реорганизации», утв. письмом ФНС России от 01.01.2001 № МН-22-6/64@ (далее – Письмо № МН-22-6/64@).

Важно

Указанная форма должна быть заверена нотариально.

Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, в качестве которого может выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; в случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц);

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Образовательное учреждение информирует общественность о факте реорганизации, а именно дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Промежуток времени между публикациями составляет один месяц.

К сведению

Согласно Письму № МН-22-6/64@ первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. В соответствии с п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица.

Пример

Если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28 января 2013 г., то второе уведомление о реорганизации могло быть помещено в средствах массовой информации не ранее 1 марта 2013 г.

В уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения:

о реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) – полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) – полное наименование, адрес (место нахождения);

юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, – полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);

форме реорганизации.

Внимание

При подаче повторного сообщения о реорганизации в начале текста сообщения необходимо прописать:

«Повторно. Предыдущая публикация в № _________ от ____________________».

Образовательное учреждение направляет в простой письменной форме уведомления о предстоящей реорганизации кредиторам, а также постоянным контрагентам, с которыми заключены долгосрочные договоры. Кредиторы и постоянные контрагенты должны вовремя узнать о том, что у ОУ изменились платежные реквизиты. Копии отправленных писем следует сохранить.

Руководитель ОУ уведомляет работников о предстоящей реорганизации. Сделать это нужно персонально под роспись и не менее чем за два месяца до начала процедуры реорганизации. Такое требование содержится в ст. 180 Трудового кодекса Российской Федерации -ФЗ.

Федеральным законом -ФЗ «О бухгалтерском учете» не определена обязанность проведения инвентаризации имущества и обязательств при реорганизации или ликвидации организации. Однако крайне важно в присоединяемых учреждениях провести инвентаризацию не только имущества, но и обязательств, а также всех видов расчетов, в т. ч. по налогам и сборам и прочим платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

К сведению

Инвентаризация в ОУ проводится в соответствии с Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. приказом Минфина России .

В первую очередь руководитель ОУ должен издать приказ об инвентаризации с указанием даты ее проведения, а также назначить и утвердить состав инвентаризационной комиссии. Как правило, в состав комиссии включаются представители администрации учреждения, работники бухгалтерской службы и другие специалисты (экономисты, техники и т. д.). Кроме них, к проведению инвентаризации рекомендуется привлечь представителей службы внутреннего контроля учреждения, аудиторов независимых аудиторских организаций, а также представителей учреждения-правопреемника.

До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Важно

Результаты проверки необходимо занести в инвентаризационные описи, подробно описав вид имущества, количество и сумму. Инвентаризационные описи должны быть подписаны всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами. По окончании инвентаризации могут проводиться контрольные проверки, результаты которых оформляются актом.

В соответствии со ст. 58 ГК РФ при присоединении одного ОУ к другому ОУ утверждается передаточный акт, который согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения (сумму дебиторской и кредиторской задолженностей, стоимость имущества, переходящего при реорганизации, и т. д.).

К сведению

Дата документа может быть любая, однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года – такая рекомендация содержится в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России н.

Передаточный акт составляется в количестве, необходимом для обеспечения всех участников процесса реорганизации, подписывается руководителями и главными бухгалтерами учреждений, участвующих в реорганизации, прошивается, нумеруется, скрепляется печатью и представляется учредителю на утверждение. Вместе с передаточным актом следует составить и должным образом оформить акты приема-передачи недвижимого имущества и транспортных средств (эти документы в последующем потребуются при переоформлении прав собственности).

Образовательное учреждение направляет в налоговый орган сообщение по форме Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», утв. постановлением Правительства РФ .

Важно

Указанная форма должна быть заверена нотариально.

К форме необходимо приложить передаточный акт, утвержденный учредителем, копию документа о реорганизации и письмо в произвольной форме на бланке учреждения со сведениями о правопреемстве.

Образовательное учреждение представляет в соответствующие органы бухгалтерскую и налоговую отчетность. Представление такой отчетности следует осуществить до исключения учреждения из ЕГРЮЛ.

Рассмотрим подробнее особенности исчисления и уплаты налогов присоединяемым ОУ за последний налоговый период, т. е. с даты начала налогового периода до дня, предшествующего фактической дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).

К сведению

Следовательно, для присоединяемого ОУ последним налоговым периодом, например, по налогу на прибыль и налогу на имущество, является период с начала года и до дня исключения его из ЕГРЮЛ. По итогам данного налогового периода учреждение должно рассчитать и уплатить налоги и подать декларации.

По общему правилу ОУ как налогоплательщик должно самостоятельно исполнять обязанности по уплате налогов. В случае же реорганизации обязанность по уплате налогов реорганизованного ОУ исполняется его правопреемником. В то же время уплатить налоги до окончания реорганизации может и ОУ, прекращающее свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится. Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам п. 1 ст. 45 НК РФ.

Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 80 НК РФ налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

Проблема

Специальных правил представления налоговой декларации при реорганизации налоговым законодательством не предусмотрено. Более того, по этому поводу имеются разъяснения контролирующих органов, однако они не дают однозначного ответа на вопрос, кто должен эту декларацию представлять.

С одной стороны, существует мнение, что отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (уплата налога на прибыль, налога на имущество и т. д.), должна организация-правопреемник (письма ФНС России -3-04/546, УФНС по г. Москве -11/020810@). Иными словами, к присоединяющей организации переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче соответствующих налоговых деклараций, которые присоединенная организация не представила и не имеет возможности представить, поскольку юридически уже не существует.

С другой стороны, налоговые органы допускают возможность, в частности по налогу на имущество, самостоятельного представления реорганизованной организацией налоговой декларации за последний налоговый период до момента завершения реорганизации (письмо УФНС России по г. Москве -14/054957). В такой декларации реорганизуемая организация должна определить сумму налога, которую перечислит в бюджет самостоятельно либо передаст в составе своих обязательств правопреемнику.

Существует и третья точка зрения, объединяющая две первые: налоговые декларации присоединяемой организации за последний налоговый период должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту своего учета, если указанные декларации не были представлены присоединяемой организацией в налоговый орган до снятия ее с учета в установленном порядке (письма Минфина России от 01.01.2001 № /1-67 и УФНС России по г. Москве -15/041230). На титульном и других листах налоговой декларации в этом случае указываются реквизиты учреждения-правопреемника.

К сведению

Бюджетная отчетность представляется ОУ в составе форм годовой отчетности согласно приказу Минфина России н «Об утверждении Инструкции о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений».

Образовательное учреждение закрывает лицевые счета в органах казначейства. Данная процедура осуществляется в порядке, установленном соответствующими региональными или муниципальными финансовыми органами. Остатки, имеющиеся на лицевых счетах, перечисляются на счета учреждения-правопреемника.

После завершения реорганизации руководитель ОУ, к которому перешли права и обязанности, или иное уполномоченное им должностное лицо принимает документы по личному составу присоединенного учреждения: трудовые книжки, личные карточки и т. п. В бухгалтерию учреждения-правопреемника передаются лицевые карточки работников.

Название: Особенности реорганизации бюджетного образовательного учреждения в форме присоединения

В настоящее время в России активно ведутся поиски способов повышения эффективности организации и функционирования системы бюджетных учреждений.

Основные направления деятельности в рассматриваемой области были определены еще Концепцией реформирования бюджетного процесса в Российской Федерации в 2004-2006 гг., одобренной постановлением Правительства РФ от 22.05.2004 № 249. В частности, в соответствии с Концепцией предполагалось провести глубокие преобразования, направленные на уточнение правоспособности бюджетных учреждений.

Реорганизация бюджетных учреждений (наряду с таким мерами, как ликвидация и переподчинение части получателей бюджетных средств, привлечение организаций различных организационно-правовых форм к предоставлению государственных (муниципальных) услуг и т.п.), видится разработчикам вышеозначенной концепции одним из путей разрешения существующих проблем.

В настоящем материале будет рассмотрен порядок действий по реорганизации бюджетного учреждения. В том числе мы остановимся подробнее на подготовке документации, вопросах правопреемственности и скрытых нюансах, возникающих в процессе реорганизации.

Правовые основы реорганизации

Правовые основы реорганизации юридических лиц установлены положениями части первой Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). В частности, ст. 57 ГК РФ предусматривает возможность проведения реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Следует различать указанные понятия:
— преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица;
— слияние — прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;
— присоединение — прекращение двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;
— выделение — создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;
— разделение — прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

В соответствии с п. 3 ст. 120 ГК РФ особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законом1 и иными правовыми актами2.

В связи с тем, что учреждение является некоммерческой организацией (т. е. организацией, созданной для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан и в иных целях), на него распространяются также положения Федерального закона 12.01.1996 № 7-ФЗ “О некоммерческих организациях” (далее – Закон 7-ФЗ). В частности, учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.

Преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается только в случаях, которые установлены законом (п. 2 ст. 17 Закона7-ФЗ).

Наконец, следует иметь в виду, что при реорганизации юридического лица подлежат применению и иные нормативные правовые акты Российской Федерации. В частности, государственная регистрация организации, возникшей в результате реорганизации, и внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности реорганизованной организации осуществляются в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон № 129-ФЗ).

Порядок проведения реорганизационных мероприятий

Приведем стандартный алгоритм преобразования бюджетной организации на примере федерального учреждения. Сразу отметим, что все нижесказанное справедливо для учреждений, находящихся в ведении субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления. Итак, если учреждение намерено провести реорганизацию, требуется прохождение следующих этапов.

1. Решение о реорганизации

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В соответствии с п. 1 постановления Правительства РФ от 10.02.2004 № 71 “О создании, реорганизации и ликвидации федеральных государственных учреждений” решения о реорганизации федеральных государственных учреждений принимает Правительство РФ. Проекты указанных решений подготавливают федеральные органы исполнительной власти, на которые возложены координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли, по согласованию с Министерством экономического развития РФ (Минэкономразвития), Министерством здравоохранения и социального развития РФ (Минздравсоцразвития) и Министерством финансов РФ (Минфин России).

Проект решения Правительства РФ о реорганизации федерального государственного учреждения должен предусматривать предмет и цели деятельности учреждения, а также предельную численность работников и размер ассигнований на содержание реорганизуемого учреждения в пределах средств, предусмотренных на эти цели в федеральном бюджете.
Кроме того, в соответствии с п. 2 письма Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 “О порядке проведения реорганизации и ликвидации федеральных органов исполнительной власти и федеральных учреждений и отражении указанных процедур и их результатов при исполнении федерального бюджета и в бухгалтерском учете и отчетности учреждений” (далее – Письмо № 03-01-01/08-176) в таком решении следует отразить:
— основание для принятия решения о реорганизации органа или учреждения;
— дату, на которую проводится реорганизация органа или учреждения;
— срок проведения реорганизационных мероприятий;
— создание органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации органа или учреждения;
— источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
— перечень органов или учреждений, которым передаются функции, права и обязанности, активы (финансовые и нефинансовые) и обязательства (далее – активы и обязательства) реорганизуемого органа или учреждения3.

При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества реорганизуемого учреждения Росимуществу.

Обратите внимание!

Порядок и сроки упразднения органа (комиссии), уполномоченного на реорганизацию, определяются правовым актом учредителя, а в случае реорганизации федерального органа исполнительной власти – распоряжением Правительства РФ. При этом орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, не может быть упразднен до представления оформленного в установленном порядке передаточного или разделительного балансов (п. 4 Письма № 03-01-01/08-176).

2. Сообщения и уведомления

Регистрирующим органам. Ст. 60 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (т. е. налоговый орган по месту нахождения учреждения), о начале процедуры реорганизации с указанием того, в какой форме производится реорганизация. Если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц (например, при слиянии), такое уведомление направляет юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации. Аналогичное положение содержит п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Форма уведомления приведена в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”.
На основании упомянутого уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

Обратите внимание!

В соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 23 части первой Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ), налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации о ее реорганизации или ликвидации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Такое сообщение направляется по форме С-09-4 (“Сообщение о реорганизации или ликвидации организации”), утвержденной Приказом ФНС России от 21.04.2009 № ММ-7-6/252@.

Таким образом, реорганизуемое учреждение должно направить в налоговый орган и уведомление о реорганизации, предусмотренное ст.60 ГК РФ, и соответствующее сообщение согласно НК РФ. Причем оба документа направляются в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации.

Кредиторам. Особое внимание при реорганизации юридического лица гражданское законодательство уделяет установлению гарантий прав кредиторов реорганизуемого лица. Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, обязано в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Это уведомление составляется в произвольной форме.

СМИ. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале “Вестник государственной регистрации”4.

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, то, как и при уведомлении налогового органа о начале процедуры реорганизации, уведомление о реорганизации публикует юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации, и делает это от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описываются порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Внебюджетным фондам. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ “О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования” (далее – Закон № 212-ФЗ) плательщики страховых взносов обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Уведомление о предстоящей реорганизации, направляемое во внебюджетные фонды, также составляется в произвольной форме, но обязательно на бланке учреждения с подписанием уполномоченным лицом и проставлением печати. Представлять такое сообщение можно непосредственно (лично) либо по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

Работникам. В процессе реорганизационных мероприятий вносятся соответствующие изменения в документы работников, связанные с работой (трудовой договор, трудовую книжку, личную карточку по форме Т-2). Поскольку меняются существенные условия трудового договора, уведомления об изменении таких условий направлять работнику необходимо в порядке, установленном ст. 74 ТК РФ.
Уведомление работникам составляется в произвольной форме и вручается работнику лично под расписку, либо оно направляется по месту его жительства заказным письмом с уведомлением о вручении. Сделать это необходимо не позднее, чем за два месяца до изменения существенных условий трудового договора (ч. 2 ст. 74 ТК РФ).
Кроме того, ч. 5 ст. 75 ТК РФ устанавливает, что изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации, и поэтому никаких уведомлений направлять не требуется. В таких случаях в трудовые книжки работников просто вносится в установленном порядке соответствующая запись.

3. Передаточный (разделительный) баланс

Согласно ст. 58 и 59 ГК РФ после завершения всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий, орган (комиссия) учреждения, уполномоченный на реорганизацию, составляет:
— при присоединении, слиянии или преобразовании – передаточный акт;
— при выделении или разделении бюджетных учреждений – разделительный баланс.
Передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению составляются в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином России в Инструкции № 128н, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Далее передаточный или разделительный баланс и акты приемки-передачи активов и обязательств реорганизуемого учреждения представляются учредителю, а в случае реорганизации федерального органа исполнительной власти – Минфину России, учреждению, которому переданы функции, права и обязанности реорганизуемого учреждения (п. 4 Письма № 03-01-01/08-176), и в органы Федерального казначейства или органу, осуществляющему кассовое обслуживание исполнения соответствующего бюджета в установленном порядке (п. 278 Инструкции № 128н).

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Данные передаточного или разделительного баланса, а также объемы лимитов бюджетных обязательств, объемы финансирования, кассовые и фактические расходы реорганизованного органа или учреждения отражаются на дату окончания реорганизации в главной книге и регистрах бухгалтерского учета, а также в бухгалтерской отчетности с начала года вновь созданными или принимающими органами или учреждениями, которым переданы функции, права и обязанности реорганизуемого органа или учреждения.

4. Завершение реорганизационных мероприятий

Одним из наиболее значимых этапов реорганизации являются регистрационные процедуры, осуществляемые в соответствии с Законом № 129-ФЗ. Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, именно с момента государственной регистрации юридическое лицо считается реорганизованным.
Как правило, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами (подразделениями ФНС РФ) по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ). Исключение составляет случай прекращения деятельности присоединенного юридического лица, когда регистрация производится уполномоченным органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Обратите внимание!

Использование при регистрации бюджетного учреждения форм, утвержденных постановлением Правительства РФ от 15.04.2006 № 212 “О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций” (в частности, ф. РН0002 “Заявление о государственной регистрации некоммерческой организации, создаваемой путем реорганизации” и ф. РН0009 “Заявление о прекращении деятельности присоединенной некоммерческой организации” и т. д.) ошибочно.

Согласно п. 5 ст. 1 Закона № 7-ФЗ, действие данного закона не распространяется на органы государственной власти, иные государственные органы, органы местного самоуправления, а также на государственные и муниципальные учреждения, если иное не установлено федеральным законом. В связи с этим для государственной регистрации государственного или муниципального учреждения используются формы, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439(далее – Постановление № 439), например, форма заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001). Порядок заполнения приведенных в Постановлении № 439 форм утвержден Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ “О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя”.
В зависимости от формы реорганизации меняется состав документов, которые реорганизуемая организация должна предоставить в регистрирующий орган (см. Таблицу).

Перечень документов, предоставляемых реорганизуемой организацией в регистрирующий орган при различных формах реорганизации

Преобразование, слияние, разделение, выделение (ст. 14 Закона № 129-ФЗ)

Присоединение (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ)

1) Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
2) Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
3) Решение о реорганизации юридического лица;
4) Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
5) Передаточный акт или разделительный баланс;
6) Документ об уплате государственной пошлины.
7) Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений, предусмотренных пенсионным законодательством РФ.
1) Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, утвержденной Постановлением № 439;
2) Решение о реорганизации юридического лица;
3) Договор о присоединении;
4) Передаточный акт.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).
Следует помнить, что момент государственной регистрации влечет за собой прекращение/возникновение ряда прав и обязанностей реорганизуемого учреждения.

Как указано в Письме № 03-01-01/08-176, во время работы органа (комиссии), уполномоченного на реорганизацию, реорганизуемый орган или учреждение представляет бухгалтерскую отчетность в сроки и в объеме, определенные нормативными актами, установленными Министерством финансов РФ. Таким образом, до даты государственной регистрации все операции, связанные с текущей деятельностью учреждения, отражаются в бухгалтерском учете бюджетного учреждения.
До внесения регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц реорганизуемое учреждение исполняет обязанности по уплате налогов и сборов. Указанное следует из положений ст.50 НК РФ. Однако реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (п. 3 ст. 50 НК РФ).

До даты государственной регистрации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизуемое учреждение исполняет обязанности по уплате страховых взносов во внебюджетные фонды, что подтверждается п. 4 ст.10 Закона № 212-ФЗ, в соответствии с которым если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации. При реорганизации плательщика страховых взносов, уплату страховых взносов и представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляет его правопреемник или правопреемники (п. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ “Об архивном деле в Российской Федерации” при реорганизации государственных и муниципальных организаций архивные документы в упорядоченном состоянии передаются правопреемникам реорганизуемых организаций (подп. 6 ст. 23 Закона № 125-ФЗ). В частности, прежний работодатель обязан передать новому работодателю не только имущество, но и документацию, в том числе по соответствующему передаточному акту трудовые книжки работников, личные карточки по форме Т-2 и т. д.

При реорганизации государственных и муниципальных организаций путем разделения или выделения из их состава одной или нескольких организаций условия и место дальнейшего хранения архивных документов определяются учредителями этих организаций либо органами, уполномоченными на то учредительными документами, по согласованию с Росархивом (п. 6, 7 ст. 23).
И, наконец, как уже говорилось выше, федеральные законы могут устанавливать отдельные особенности реорганизации некоторых видов учреждений (например, порядок лицензирования и аккредитации реорганизуемых юридических лиц5).

1.См. например: ст. 34 Закона РФ от 10.07.1992 № 3266-1 “Об образовании”, ст. 31 Федерального закона от 26.05.1996 № 54-ФЗ “О Музейном фонде Российской Федерации и музеях в Российской Федерации”, ст. 18 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ “Об автономных учреждениях” и др

2.См. например: раздел VI Устава федерального государственного учреждения “Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Российской Федерации”, утвержденного Приказом Минюста РФ от 16.11.2005 № 220.

3. П. 12 Письма ФНС России от 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”.

4.Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей”.

5. См. п.2 ст. 34 Закона РФ от 10.07.1992 № 3266-1 “Об образовании”.

Базовые сведения

Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.

Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.

Ее применение обусловлено двумя главными причинами:

В результате достигается оптимизация Использования ресурсов и рационализация бюджетных затрат
В отличие от ликвидации Активы организации не просто извлекаются из оборота, но начинают использоваться более эффективным образом после передачи другому экономическому агенту на основании правопреемства (ст. 58 ГК РФ)

Одной из наиболее распространенных процедур реорганизации на уровне бюджетных учреждений выступает присоединение, которое приводит к ликвидации одних организаций и укрупнению других.

Стоит подчеркнуть, что решение о проведении реорганизационных мероприятий принимают федеральные или региональные власти, в зависимости от того, на чьем балансе состоит то или иное учреждение.

Что это такое

Реорганизация бюджетного учреждения в общем виде предполагает прекращение его деятельности, как юридического лица, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к иной организации (новой или действующей).

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно (гл. 3 ФЗ-7).

Для бюджетных организаций реорганизация учреждения путем присоединения может рассматриваться, как процедура прекращения существования одной или нескольких структур, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств организации, частью которой они становятся.

Чаще всего в этом случае мелкие учреждения или филиалы присоединяются к крупной организации (ст. 16 ФЗ-7).

Важно помнить, что в рамках присоединения имеют место такие процессы:

Во-первых В устав присоединяющей организации вносятся соответствующие поправки
Во-вторых Передача прав, имущества, обязанностей осуществляется на основании передаточного акта

С какой целью осуществляется

Принимая решения о присоединении бюджетных организаций федеральные или местные органы власти, как правило, преследуют одну из приведенных ниже целей, в частности:

  1. Устранение излишней раздробленности внутри отраслевого учреждения (удаление лишних подразделений и филиалов.
  2. Сокращение численности аппарата управления.
  3. Формирование крупных структур с широким набором направлений деятельности.

В целом же в рамках реорганизации преследуется сокращение затрат на содержание лишних структур и оплату труда руководящим работникам, а также оптимизация работы учреждения.

Правовое регулирование

Вопросы, касающиеся реорганизации бюджетных учреждений, регулируются гражданским законодательством РФ.

Как осуществляется реорганизация юридического лица в форме разделения смотрите в статье: реорганизация в форме разделения.

Какие существуют формы реорганизации юридических лиц, .

К тому же важно понимать, что стандартные процедуры присоединения, слияния, преобразования, предусмотренные для юридических лиц здесь неприменимы – речь идет о некоммерческих организациях.

В общем виде правовую основу осуществления присоединения бюджетных организаций формируют:

Ст. 57 ГК РФ Устанавливает возможность осуществления реорганизации юридического лица в форме слияния, преобразования, присоединения, выделения и разделения
Ст. 120 ГК РФ Указывает на особенности реорганизации и ликвидации государственных учреждений и бюджетных организаций
Гл. 3. ФЗ-7 Которая раскрывает особенности, порядок и процедуры реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, к числу которых относятся бюджетные учреждения
ФЗ-174 Затрагивает вопросы проведения реорганизационных мероприятий в рамках автономных бюджетных учреждений
Постановление Правительства РФ № 539 Устанавливающее подробный порядок осуществления реорганизации учреждений, финансируемых из государственного бюджета

После того как реорганизация организации завершена потребуется внести новое юридическое лицо в ЕГРЮЛ. Этот вопрос подробно раскрывает ФЗ-129.

Реорганизация казенного учреждения путем присоединения

Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.

Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.

Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.

В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:

  • укрупнение одного подразделения;
  • ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.

Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

Пошаговая инструкция

Процесс присоединения одной или нескольких бюджетных организаций к другой можно представить в виде такой последовательности этапов:

Принятие решения

В отличие от хозяйственных обществ, где решение о реорганизации выносят учредители, создавшие данный бизнес, с бюджетными организациями ситуация несколько иная.

Здесь решение принимается непосредственно Правительством РФ (Постановление Правительства РФ №71).

Осуществляется этот строго регламентированный процесс следующим образом:

  • Федеральный или местный орган исполнительной власти, в ведении которого состоит бюджетное учреждение подготавливает решение.

Оно должно содержать (Письмо Минфина РФ Письмо № 03-01-01/08-176):

  1. Цели проведения реорганизации.
  2. Численность персонала.
  3. Размер ассигнований из бюджета на содержание рассматриваемой структуры.
  4. Сроки и дату проведения процедуры.
  5. Курирующий процесс реорганизации орган, созданный на базе учреждения (комиссия).
  6. Источник средств для проведения мероприятий.
  7. Организации, к которым будут присоединены учреждения.
  • готовое решение согласуется с Минэкономразвития РФ, Минсоцразвития РФ и Минфином РФ;
  • в случае наличия спорных вопросов, касающихся активов бюджетной организации в процедуру реорганизации вовлекается Росимущество;
  • детально проработанный документ рассматривает и утверждает в ходе своего заседания Правительство.

Рассылка уведомлений

После того как решение о реорганизации принято потребуется осуществить уведомительные мероприятия.

В круг структур, которым рассылаются письма с сообщением о реорганизации бюджетного учреждения входят:

  • орган, который проводит государственную регистрацию организации, выдал ей свидетельство и внес в ЕГРЮЛ (ст. 60 ГК РФ). Таковым, как правило, выступает налоговая служба в лице ее регионального подразделения. Отправить ей письмо потребуется в течение 3-х дней с момента утверждения решения Правительством РФ.
  • кредиторы, которые получив уведомление, имеют право запросить у присоединяемой организации досрочного погашения долга или переоформления договора. Осуществить это мероприятие необходимо в течение 5-ти дней с момента принятия решения (ст.13.1 ФЗ-129).
  • широкая общественность, для которой публикуется официальное сообщение о реорганизации бюджетного учреждения в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо в течение 2-х месяцев до начала реорганизации бюджетного учреждения (ФЗ-129).
  • внебюджетные фонды, в том числе ПФР, ФСС и ФОМС о реорганизации также, как и налоговая уведомляются в течение 3-х дней. Поскольку речь идет о присоединении, то эти организации начинают рассматривать вопрос о передаче уплаты взносов присоединяющей организации (ст. 28 ФЗ-212).
  • работники бюджетного учреждения уведомляются в письменной форме и под роспись за 2 месяца до начала реорганизации. При этом они имеют право уволиться за этот период по собственной воле, ввиду своего нежелания работать в укрупненной организации. Тем же, кто пожелает остаться впоследствии вносятся записи о переводе в иную организацию в трудовые книжки (ст. 74-75 ТК РФ).

Составление передаточного акта

Поскольку в процессе присоединения активы, обязательства, долги передаются от одних бюджетных учреждений к другому на правах правопреемства, то это оформляется в форме передаточного акта (ст. 58 ГК РФ).

Данный документ по сути представляет собой годовую бухгалтерскую отчетность присоединяемых организаций с удостоверением акта передачи бухгалтерскими проводками (Инструкция Минфина РФ №128-н).

Процедура перерегистрации

Присоединяемые бюджетные учреждения исключаются из ЕГРЮЛ, а относительно присоединяющей организации в реестр вносится новая информация.

На ее основании выписывается новое регистрационное свидетельство (ФЗ-129). Этим и заканчивается процесс реорганизации.

Составление передаточного акта

Важным документом в процессе присоединения бюджетных учреждений является передаточный акт.

В ходе его составления соблюдаются следующие правила (ст. 58-59 ГК РФ):

  1. Берется годовая отчетность присоединяемых организаций, из которой выписываются сведения об активах, капитале, обязательствах.
  2. Составляются проводки, которые удостоверяют акт правопреемства.
  3. Формировать передаточный акт разрешается только после полного завершения расчетов с кредиторами и дебиторами.

При реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения проводки строятся на базе следующей общей схемы:

Дт 08 (01, 10, 41 …) В зависимости от типа имущества и обязательств
Кт 00 (…)

Передаточный акт утверждает Правительство РФ. На его основании активы и пассивы переносятся в баланс присоединяющей бюджетной организации.

Решение кадровых вопросов

Присоединения бюджетной организации не может выступать основанием для увольнения персонала, поскольку действует принцип правопреемства (ст. 75 ТК РФ).

Однако потребуется совершения следующих мероприятий:

  1. За 2 месяца до проведения реорганизации всех работников необходимо уведомить о таком решении под роспись;
  2. В течение двухмесячного срока работник имеет право уволиться из организации по собственному желанию;
  3. С иными сотрудниками договоры перезаключаются, поскольку меняется наименование их работодателя.

При перезаключении контрактов недопустимо изменение основных условий взаимодействия работников и работодателя (ст. 77 ТК РФ).

Если путем слияния

Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:

Передаточный баланс формируется на уровне всех соединяемых в единую структуру организаций – в нем указывается, что активы и обязательства передаются совершенно новому юридическому лицу ст.16 ФЗ-7
По итогам слияния все старые организации ликвидируются и образуется новое, которое проходит регистрацию и заносится в ЕГРЮЛ ФЗ-129

Как заполнить форму 12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации узнайте из статьи: реорганизация.

Пошаговую инструкцию реорганизации в форме присоединения в 2019 году узнайте из статьи: .

Все о реорганизации путем выделения нового юридического лица, .

Процедура присоединения бюджетных организаций почти полностью повторяет аналогичный процесс на уровне коммерческой фирмы.

К числу отличительных черт относится принятие решения со стороны федеральных и местных органов власти, а также его утверждение Правительством РФ.

Под контролем государственных органов происходит процесс погашения задолженностей перед кредиторами и передача имущества, которое является частью государственной или муниципальной собственности.

Предыдущая статья: Реорганизация в форме разделения Следующая статья: Лицензирование медицинской деятельности

Записи созданы 1260

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх